Wikimedia Hong Kong/2014年會章修訂議案/附件二
附件二
第一章第1條中刪去「代表會」、「理事會」、「代表會代表」及「理事會理事」的釋義。
第一章第1條中加入「「董事會」 指 本會董事會」以及「「董事」 指 當選並正在擔任本會董事職務的人士」。
第二章第2條、第3條、第4條第1款、第5條第1款、第8條及第9條中的「理事會」由「董事會」取代。
第二章第4條第1款中刪去「旁聽代表會和」。
第二章第5條第1款中刪去「及代表會」。
第二章第6條第2款中的「、代表會及理事會」由「及董事會」取代。
第三章第2條全條由「董事會主席為會員大會當然主席。若董事會主席缺席或審議罷免董事會主席議案時，則由出席大會的會員互選一人代理其職務。」取代。
第三章第3條全條由「董事會秘書為會員大會當然秘書。若董事會秘書缺席或代理主席職務時，則由會員大會主席委任另一名出席大會的會員代理其職務。」取代。
第三章第4條第3款中的「代表會」由「董事會」取代。
第三章第4條第4款及第5款、第5條、第7條、第12條（兩次）中的「理事會」由「董事會」取代。
第三章第10條中的「理事與核數師」由「董事會與核數師」取代。
第三章第10條（後兩次）中的「理事」由「董事」取代。
第五章第4條中的「理事會及代表會」由「董事會」取代。
第五章第8條中的「代表會」由「董事會」取代。
第五章第9條、第10條、第11條（兩次）、第12條、第13條、第14條中的「理事會」由「董事會」取代。
第五章第10條、第11條（兩次）中的「理事會理事」由「董事」取代。
第六章第1條、第2條首句、第1款、第2款第1附款（兩次）及第2附款中的「代表會」由「董事會」取代。
第六章第2條第2款首句中的「、代表會或理事會」由「或董事會」取代。
第六章第2條第2款第3附款全款刪去。
第六章第4條中的「理事會」由「董事會」取代。
第六章第5條中的「代表會代表或理事會理事」由「董事」取代。
第六章第5條中的「代表會或理事會」由「董事會」取代。
第七章第1條（兩次）中的「理事會」由「董事會」取代。
第七章第2條中的「理事會理事」由「董事」取代。
第八章第1條（五次）中的「理事會」由「董事會」取代。
第八章第1條中的「理事」由「董事」取代。
第十章第1條中的「代表會代表、理事會理事」由「董事」取代。
第十一章第1條中的「代表會」由「董事會」取代。
第十一章第4條中的「，或二分之一或以上理事會理事，或二分之一或以上代表會代表」由「，或二分之一或以上董事」取代。
第十一章第4條中的「理事會」由「董事會」取代。
第十一章第5條中的「理事會及代表會」由「董事會」取代。
第四章標題及所有條文刪去，並加入以下條文：
第四章 董事會及行政局 edit
- 董事會之組成及職權
- 董事會為本會最高管理機構，負有代表民意、審核及草擬修改會章等職責，其權力僅次於會員大會，並直接向會員大會負責。
- 董事會由民選董事及當然董事組成。民選董事五名，由出席會員大會的會員選舉產生；當然董事一名，由上屆董事會互選一人產生，唯若上屆董事會無人欲擔任或沒有上屆董事會時則不設當然董事而增設民選董事一名。
- 董事會設主席一人、行政總裁一人、秘書一人及司庫一人，均由董事互選產生。其餘兩人則稱為非專職董事。
- 董事會採用集體領導及集體負責制。董事會內各董事之間權力平等、互不從屬，各董事之職務由董事會自行議定。
- 董事會可行使的職權，包括但不限於下列各項：
- 解釋會章；
- 履行會章宗旨；
- 執行會員大會之決議；
- 擬定董事會全年工作計劃及財政預算；
- 擬定董事會全年工作報告及財政報告，呈交會員大會通過；
- 處理有關會員行為的投訴，如認為合適，以適當方式進行紀律處分，包括公開譴責、革除會籍或其他方式；
- 監察本會行政局及屬下所有組織的會務，處理糾紛及解散事宜；
- 擁有最終行政權。縱使日常行政權由行政局行使，董事會仍可通過決議指示行政局以指定方式處理有關事宜；
- 複決行政局的決議；
- 訂立、檢討及終止任何以本會名義簽訂的合約；
- 聘用、檢討及解僱本會受薪員工；
- 委聘及解任本會顧問；
- 審查、挽留或批准董事的辭職；
- 如行政局出缺或解散後，由董事會擔當本會的最高行政機構直至行政總裁重新籌組行政局；
- 如來屆的董事會未能選出時，由上屆董事會代理職權直至順利產生來屆董事會。
- 董事會有需要時可籌組成立下列組織，下列的組織是附屬於董事會，唯組織成立時需訂明其職權及任期：
- 選舉委員會
- 審計委員會
- 薪酬委員會
- 專責委員會
- 調查委員會
- 諮詢委員會
- 工作委員會
- 董事任期為兩年，並可競選連任。
- 任何人不得擔任下列同一職位四屆或以上（如該董事在當屆董事會任職未滿兩年亦作一屆計算）：
- 董事會主席；或
- 當然董事。
- 董事的選舉方法及董事會運作方式等由《董事會附例》訂定。
- 董事的免任
- 董事的職位必須被撤銷，如果該成員─
- 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或
- 由於根據《公司條例》第IVA部作出的取消資格令被禁止出任董事；或
- 精神不健全；或
- 按照《公司條例》第157D(3)(a)條以書面形式向本會辭去董事職位；或
- 未經董事會准許而超過6個月沒有出席在此期間舉行的會議；或
- 在任何本會有份參與而對本會有重大影響的合約中直接或間接地享有利益，而該利益是物質上的，其未有按《公司條例》第162條的規定聲明或申報其利益的性質。董事不可就其具有利益關係的任何合約或就任何由此引起的事項作出表決；如他作出表決，則其票數不得被點算。
- 即使本章程細則或在本會與任何董事所訂的協議中載有任何規定，本會仍可藉特別決議，在該董事任期屆滿前將其免任。
- 行政局之組成及職權
- 行政局為本會日常行政機構，負責處理本會日常運作及行政工作，並執行董事會指示。其權力僅次於董事會，並向會員大會及董事會負責。
- 行政局之組成：
- 董事會行政總裁、董事會秘書、董事會司庫為行政局當然成員。
- 行政總裁有權委任任何人士加入行政局，不論是否本會會員或受薪員工。行政總裁有權隨時罷免此等人士或批准其辭職。
- 行政總裁不得委任董事會主席加入行政局。任何行政局成員如擔任董事會主席即須離任行政局。
- 行政總裁不得委任所有非專職董事加入行政局。如及後出現所有非專職董事均為行政局成員，所有非專職董事即須離任行政局。
- 行政局由行政總裁個人領導及個人負責。行政總裁須定期匯報行政局運作事宜予董事會，聽取、遵循並執行董事會對行政局的指示。
- 行政局成員之職務、權責、從屬關係、辦事方式等皆由行政總裁決定。惟董事會秘書及董事會司庫為直屬於行政總裁，其權責為於行政局內履行《董事會附例》所規定的權責以及行政總裁所交付的其他事宜。
- 行政局可行使的職權，包括並限於下列各項：
- 履行會章宗旨；
- 執行會員大會或董事會之決議；
- 擬定行政局全年工作計劃及財政預算，呈交董事會通過；
- 擬定行政局全年工作報告及財政報告，呈交董事會通過；
- 擬定各項活動之執行程序及行政細則；
- 擬定本會對外發表之聲明及立場。
- 行政局任期與行政總裁相同，凡行政總裁任期屆滿、辭職或被免任即須自動解散，並由新一任行政總裁重新組織。
- 凡與本會章以及《董事會附例》無抵觸者，行政局的一切事宜皆可由行政總裁訂定。
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